Smlouva o smlouvě budoucí: Komplexní průvodce a legislativní novinky

Smlouva o smlouvě budoucí, neboli pactum de contrahendo, představuje klíčový nástroj v právním světě, který umožňuje stranám předem se zavázat k uzavření budoucí smlouvy. Ačkoliv není samostatným smluvním typem, zakládá mezi subjekty závaznou kontraktační povinnost. Tento mechanismus je obzvláště užitečný ve fázích, kdy strany ještě nedosáhly plné shody na všech náležitostech budoucí smlouvy nebo kdy dosud nejsou splněny podmínky pro její samotné uzavření.

Evoluce úpravy smlouvy o smlouvě budoucí v českém právu

Český právní řád prošel významným vývojem v úpravě smlouvy o smlouvě budoucí, zejména s příchodem nového občanského zákoníku (NOZ). Zatímco předchozí úprava v Občanském zákoníku (OZ) a Obchodním zákoníku (ObZ) vykazovala některé rozdíly, NOZ se snaží tyto principy sjednotit a zjednodušit.

Hlavní rozdíly mezi OZ a NOZ

Jedním z klíčových rozdílů se týkal požadavku na určení obsahu budoucí smlouvy. Podle starého OZ musel být obsah budoucí smlouvy určen alespoň obecným způsobem již ve smlouvě budoucí. Tento požadavek byl považován za nevýhodu, protože fakticky nerozlišoval mezi předběžnou a definitivní smlouvou.

NOZ naopak, podobně jako ObZ, stanoví, že obsah budoucí smlouvy musí být určen alespoň obecným způsobem. Co je však podstatné, NOZ přejímá koncept určení obsahu smlouvy z ObZ, kdy se obsah určí podle účelu, který mělo uzavření budoucí smlouvy sledovat, s přihlédnutím k okolnostem uzavření smlouvy budoucí a k poctivému uspořádání práv a povinností stran.

Další významnou změnou je opuštění principu obligatorní písemné formy smlouvy budoucí, kterou vyžadoval jak OZ, tak ObZ. Nově je plně v rukou smluvních stran, zda si pro budoucí smlouvu zvolí písemnou formu, či zda jim postačí ústní dohoda. Nicméně, s ohledem na právní jistotu, se písemná forma nadále vřele doporučuje.

Sjednocení postupů a nároků při porušení smlouvy

NOZ také sjednocuje postupy smluvních stran po uzavření smlouvy budoucí a nároky plynoucí z jejího porušení:

Postup po uzavření smlouvy: Zatímco starý OZ vyžadoval sjednání lhůty pro uzavření budoucí smlouvy a teprve následně možnost domáhat se nahrazení projevu vůle soudním rozhodnutím, ObZ vyžadoval nejprve výzvu k uzavření smlouvy. NOZ tento rozdíl stírá a zjednodušuje.
Nároky při porušení: NOZ výslovně stanoví, že v případě nesplnění povinnosti uzavřít budoucí smlouvu může oprávněná strana požadovat určení obsahu soudem, případně osobou k tomu určenou, a zároveň se domáhat náhrady škody. Toto představuje posílení práv oprávněné strany oproti starému OZ, kde oprávněná strana musela volit mezi určením obsahu a náhradou škody, pokud se zavázaná strana nebránila jednání o smlouvě.

NOZ rovněž sjednocuje lhůtu, v níž se oprávněná strana může domáhat nároku na určení obsahu smlouvy, čímž dále přispívá k právní jistotě a předvídatelnosti.

Praktické aspekty a daňové souvislosti smlouvy o smlouvě budoucí

Smlouva o smlouvě budoucí nachází uplatnění i v oblastech, jako je nájemní právo, kde budoucí nájemce investuje do dokončení budoucího předmětu nájmu. V tomto kontextu se objevují důležité otázky týkající se daňových dopadů, zejména DPH a odpočtu nákladů na technické zhodnocení.

Technické zhodnocení a odpočet DPH

V případě, kdy budoucí nájemce na své náklady dokončuje stavbu či nebytové prostory určené k budoucímu nájmu, vyvstává otázka nároku na odpočet DPH a uznatelnosti nákladů na technické zhodnocení. Zde se názory liší:

Opatrný přístup: Někteří se domnívají, že jelikož smlouva o smlouvě budoucí je pouze přípravnou fází a neposkytuje jisté užívací právo, nárok na odpočet DPH by měl nastat až po podpisu a účinnosti budoucí nájemní smlouvy.
Rozšířený pohled: Autor článku se přiklání k názoru, že i přípravná fáze je součástí uskutečňování ekonomické činnosti. Náklady na technické zhodnocení by tak měly být uznatelné a DPH odečitatelná, pokud jsou splněny zákonné podmínky (např. plátce DPH, místo plnění v tuzemsku, budoucí využití pro zdanitelná plnění). Důležité je, aby budoucí nájemce mohl prokázat záměr uskutečňovat ekonomickou činnost.

Je však nutné dbát na správné účtování a na principy přiřazování nákladů výnosům. Náklady by měly být zaúčtovány v období, kdy vznikají související výnosy. Průběžné uplatňování odpočtu DPH a zahrnování výdajů do nákladů ještě před účinností smlouvy může vést k problémům s finančními úřady a sankcím.

V případě, že by k uzavření budoucí nájemní smlouvy nedošlo, budoucí nájemce by sice účtoval investice jako ztrátu, ale zároveň by musel vrátit státu veškerou nárokovanou DPH. Z tohoto pohledu se autor domnívá, že nárok na odpočet DPH u takových smluv může být nesprávný, pokud není zajištěna dostatečná záruka pro vrácení DPH v případě neuskutečnění nájemního vztahu.

Závěr

Smlouva o smlouvě budoucí je flexibilním a mocným právním nástrojem, který se s novým občanským zákoníkem stal ještě přístupnějším a efektivnějším. NOZ přinesl sjednocení a zjednodušení, čímž posílil smluvní svobodu a právní jistotu. Ačkoliv praktické otázky, zejména v oblasti daní, mohou být komplexní, správné pochopení a uplatnění principů smlouvy o smlouvě budoucí je klíčové pro úspěšnou realizaci budoucích obchodních vztahů.